怀挟私意，等到人情失望远近灰心，将军悔之无及了！”陈胜沉吟半晌方道：“容待再议。”两人见话不投机，本想就此告辞，只因途中多阻，不得不暂时安身再作计较，乃留在陈胜麾下充作参谋。陈胜竟自立为王，国号张楚，隐寓张大楚国的意思。
此时河南诸郡苦秦苛法，豪民多戕杀官吏起应陈胜。陈胜乃使吴广为假王，监督诸将西攻荥阳。张耳陈余也想乘此外出离开陈邑，遂献计道：“大王举兵梁楚，志在西讨入关建业，臣尝游赵地，素知河北地势，并结交豪杰多人，今愿请奇兵北略赵地，既牵制秦军又抚定赵民，岂不是一举两得么？”陈胜听后称为奇计，乃特选笔人武臣为将军，督同张耳、陈余二人，领兵三千往徇赵地。二人欣然领命渡河北去。
这时接到吴广军报说：“兵到荥阳，三川郡守李由登城固守，现在围攻不下。”陈胜乃召集谋士申议攻秦方法。上蔡人蔡赐请陈胜派将西行，径入函谷关直捣咸阳。陈胜依了蔡赐的计议，并封他为上柱国。一面求得良将周文，周文素谙军事。陈胜大喜，特给将军印信，使他西行攻秦。周文奉命就道，沿途收集壮士编入队伍，聚众数十万长驱西进，直抵函谷关。李由飞章告急，谁知秦廷里面好象没人一般，任他如何急报，总不闻将士出援。
却说荥阳是通向关中的重要通道，自古以来就是兵家必争之地。附近还有秦囤积大量粮食的敖仓。拿下荥阳，就打开了通向关中的门户。再取敖仓，既可切断秦军粮草供应，同时也解决了起义军的军需问题。陈胜派重兵攻取荥阳的战略意图非常明确。当吴广攻取荥阳受挫的消息传回陈县，陈胜十分着急，为确保战略意图的实现，即另派周文为将军率兵西击秦，利用吴广大军牵制秦军主力的条件，绕过荥阳直取函谷关。
秦二世自从杀戮大臣及诸公子之后，以为天下无事，日常在宫取乐，不问外事。一日有谒者奉使由东方回京复命，奏称“戍卒陈胜杀死将官，兴兵谋反已据陈县，请旨发落。”二世平日最忌“反”字，闻奏大怒，说是造谣，立命将谒者下狱治罪。
二世到底放心不下。便又召集一班博士、儒生问道：“近闻楚地戍卒攻蕲入陈，诸君意思以为如何？”有博士、儒生三十余人进前对道：“此是谋反，该当死罪！愿陛下速发兵击之。”二世见诸人又说谋反，口中未曾答话，面上已现怒容。
旁有待诏叔孙通看见二世颜色，晓得众人所言触其忌讳，便向前说道：“诸生所说都非实情。现在天下一家明君在上，法令完备人人奉职，安敢有人谋反！此
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