赵襄子性格刚烈，他义正言辞地拒绝道：“土地是上代留下来的产业，到手的东西说什么也不能再交出来。”智伯瑶恼羞成怒，命令韩、魏两家一起发兵攻打赵家。
公元前455年，智伯瑶率领中军，韩家的军队担任右路，魏家的军队担任左路，三队人马浩浩荡荡直奔赵家。赵襄子自知敌众我寡，难以抵抗，便带着赵家兵马退守晋阳（今山西太原市）。不过多久，智伯瑶率领的三家人马已经把晋阳城团团围住。
赵襄子深知坚守晋阳的重要性，他吩咐将士们坚决守城，不许交战。每当三家兵士攻城时，城头上的箭如飞蝗般射向敌军，使得三家人马无法前进一步。晋阳城凭借着坚固的防御和箭矢的掩护，死守了两年多。三家兵马始终未能将其攻克。
有一天，智伯瑶到城外察看地形，当他看到晋阳城东北的那条晋水时，忽然心生一计。他想：晋水绕过晋阳城往下游流去，要是把晋水引到西南边来，晋阳城不就淹了吗？于是，他吩咐兵士在晋水旁边另外挖一条河，一直通到晋阳，又在上游筑起坝，拦住上游的水。
此时正赶上雨季，水坝上的水很快就满了。智伯瑶命令兵士在水坝上挖开了个豁口，大水便直冲晋阳，灌到了城里。城里的房子被淹，老百姓无家可归，不得不跑到房顶上去避难。灶头也被淹没在水里，人们只能把锅挂起来做饭。然而，晋阳城的老百姓对智伯瑶恨之入骨，他们宁可被水淹死，也不肯投降。
智伯瑶见晋阳城久攻不下，便约韩康子、魏桓子一起去察看水势。他指着晋阳城得意地说：“你们看，晋阳不是就快完了吗？早先我还以为晋水像城墙一样能拦住敌人，现在才知道大水也能灭掉一个国家呢。”韩康子和魏桓子表面上顺从地答应，心里却暗暗吃惊。原来魏家的封邑安邑（今山西夏县西北）、韩家的封邑平阳（今山西临汾市西南）旁边各有一条河道。智伯瑶的话正好提醒了他们，晋水既能淹晋阳，说不定哪一天安邑和平阳也会遭到晋阳同样的命运。
晋阳被大水淹了之后，城里的情况越来越艰难。赵襄子心急如焚，他对门客张孟谈说：“民心固然没变，可是要是水势再涨起来，全城也就保不住了。”张孟谈安慰道：“我看韩家和魏家现在虽然追随智伯瑶，但也是迫不得已，并非心甘情愿。我愿意冒险去跟他们两家说说看。”当天晚上，赵襄子就派张孟谈偷偷地出城，先找到了韩康子，再找到魏桓子，并约他们反过来一起攻打智伯瑶。韩、魏两家本来就对智伯瑶心怀不满，经张孟谈一番劝说，自然都同意了。
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