曹仁吐了一口血后，被夏侯渊迅速地扶到函谷关内休息，夏侯渊安排好曹仁就来到了函谷关上，他看到马腾没有率领大军追来，心中暗暗松了一口气，然后就提醒士兵要好好看守城门，然后自己就下去休息了。
马腾在得到长安后，没有继续追击夏侯渊，他知道凭他和刘备根本不可能打败曹操，现在能多占领一处地方就要好好地巩固，然而韩遂等人却不这么想，他们认为曹操根本就没有什么厉害的，所以几人发生了分歧，最后韩遂领着五万大军向着函谷关而去。
就在韩遂向着函谷关前进的时候，刘备再次来到小沛，上一次陈到刺伤了曹洪，曹操对于刘备可是恨得牙痒痒，他看到刘备再次前来，马上命令大军做好守城的准备。
刘备在城下看着守卫森严的城池，心中暗叹一声这一仗要是打下来自己得牺牲多少士兵啊，可是现在自己却不能不打。于是刘备振作起精神来，拔出手中的佩剑，大喊一声：“攻击。”身后的三万士兵便嚎叫着杀向城池。
曹操看到刘备大军开始攻城，便连忙指挥士兵射箭，密密麻麻的箭矢飞来不但带走了许多刘备士兵的生命，更是减缓了刘备军的攻击速度，短短一分钟的路程，刘备大军硬是走了十几分钟，身后还留下了数千的尸体。
刘备大军来到城下便连忙的架设天梯，开始向着城墙攀爬。可是就在大家爬到半路的时候，城上突然落下大量的石块，刘备的士兵虽然有所防备，但是依然被石块砸中，一些人没有抓牢梯子就从梯子上跌了下来。
刘备的士兵将盾牌举到头顶上，冒着石雨缓慢的向上攀爬，等他们快要逼近的时候，城上的曹军却突然探出身来用手中的长枪刺向刘备的士兵，可是他们却没有看到城下的弓箭手早已瞄准了他们，就在长枪快要刺中刘备军的时候，箭矢飞到了曹操士兵的身上，大量的惨叫声顿时想起，刘备的士兵则趁机跳上城墙，向着曹军杀去。
曹操看到刘备的士兵竟然攻到城上，连忙指挥士兵前去斩杀，可是刘备的士兵死死地守在天梯前面，后边一个一个的刘备士兵迅速地爬到城墙上，刚开始刘备士兵根本没有还手的余地，可是随着刘备军的数量增多，他们开始展开小规模的反击。
城下的刘备看到自己的士兵冲到了城墙上，立刻命令士兵前去撞门，由于城上的曹军全都加入到了城墙上的战争，前去撞门的士兵没有遇到一点的阻拦，很快他们就来到了城门口开始对着城门进行猛烈地撞击。
“砰、砰、砰”数十声后，紧闭的城门终于被撞开
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