第3军的建军历史极为悠久，可追溯到北伐时期，成立于1925年，是由驻粤滇军组成的部队，首任军长为滇系将领朱培徳，虽然后来第3军曾经缩编为第7师，但是很快又恢复了第3军的番号。
1937年七七事变以后，第3军隶属于第2集团军作战序列，下辖第7师和第12师，参加了忻口会战，太原会战，随后转战晋南各地。1941年4月，也就是这个月月初，第34划归第3军作战序列，此时第3军军长为唐维源中将，部队下辖:第7师，师长为李世龙少将，第12师，师长为寸性奇少将，第34师，师长为公秉藩少将。
第9军为中央军部队，忻口会战时隶属于第14集团军作战序列，1937年10月16日，第9军军长郝梦龄以及第54师师长刘家麒壮烈殉国。1941年时，第9军军长为裴昌会中将，该军下辖:第47师，第54师以及暂编第24师，师长分别是:，张信成，王晋，李忠毅。
接到命令后，第9军军长裴昌会按照命令率领部队先走晋城，然后绕过长治，继续北上，到涉县的五指山，九龙山一带潜伏起来，等候新的命令。
而第3军军长唐维源率领部队先到临汾报到，然后领受任务。
时间来到了5月3号，日军第10军作为距离最近的部队，麾下的第26师团还有独立混成第2旅团已经抵达我军北部防线。
日军第26师团是日军首个三联队制的师团，由原来的独立混成第11旅团扩编而来，下辖独立第11联队，独立第12联队，独立第13联队，还有工兵联队，辎重联队，独立山炮联队，骑兵联队等，总兵力约为18000头小鬼子。
此外，配备军马2065匹，步骑枪8940支、掷弹筒216个、轻机枪216挺、重机枪54挺，野炮18门、山炮12门，由独立山炮兵联队操作，
日军第26师团师团长为黑田重德中将，日本福冈人，1909年5月日本陆军士官学校毕业。1916年11月陆军大学毕业。后历任步兵第四十七联队中队长、教育总监部勤务官、课员、驻英使馆官员、步兵第五十七联队大队长、步兵第五十九联队长、军务局征募课长、驻印度使馆武官。
1937年10月任第二十六师团步兵团司令官。1938年11月任第四独立留守师团司令官。1939年8月晋升中将，任第二十六师团长。1940年1月，率部进犯包五公路一带，以夹有窒息瓦斯的炮弹，攻击中国军队，中毒者甚众。2月参加五原战
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