外围阵地全部丢失，残余的部队不得不收缩回临沂城内的街区里。
这个时候张灵甫算是彻底走到了绝路，他站在师部那间被震落了一半石灰顶棚的屋子里，看着墙上那幅几乎被炮火震歪的地图。
他心里非常清楚，援兵已经绝不可能到来了，每多拖延一个小时，就多消耗掉一批宝贵的弹药和人力。
他唯一剩下的选择就是带领残部突围，如果能够杀出包围圈钻进西南方向的山区，那么至少还有一线东山再起的可能。
如果杀不出去，他也绝不打算活着成为俘虏，这是他从军多年以来一直给自己划下的底线。
于是他在这个没有月亮的夜晚下达了分散突围的命令，各部队以连排为单位向不同方向同时发动佯攻，掩护他本人的核心队伍从西门走。
他亲自带领着那支由师部警卫连和军官教导队组成的百余人队伍，悄悄地打开西门的侧门，沿着城墙根摸进了城外的黑夜里。
他们不敢走大路，只能顺着那些长满荒草的田埂和干涸的排水沟一路往西，脚下的泥土被夜露浸得半湿，踩上去几乎没有声音。
他的打算是钻到城西那一片连绵的低矮丘陵里，利用复杂的地形和夜色掩护，寻找解放军防线之间可能存在的微小缝隙。
只不过解放军这边根本没有留给他任何侥幸的机会，早在总攻开始之前，外围的每一条山沟和每一处制高点都布设了严密的观察哨和阻击阵地。
那些阵地构筑在可以俯瞰所有通道的山脊线上，机枪巢和散兵坑用原木加固，射击扇面覆盖了整片丘陵地带的每一个入口。
张灵甫的这支警卫部队在翻越第一道山梁的时候就被发现了，埋伏在山腰上的一支警戒分队立即向上级报告了方位和人数。
他们继续往前走了大约一公里，沿途不断遭遇零星的拦阻射击，每一处沟坎后面都可能突然响起几声枪响。
等到他们终于突破了两道并不密集的拦截线时，身边能够跟上步伐的已经只剩三十多个人了，大部分人不是倒在了半路就是在黑暗中走散了。
钻进了山林之后，他总算是暂时松了一口气，周围的树木和灌木丛密得几乎透不进月光，让他觉得终于摆脱了追踪。
可就在他靠着一棵松树喘息的时候，前方头顶的树冠上方突然亮起一团刺目的白光。
那是一颗照明弹，由辽东野战军部署在侧翼山脊上的一支阻击分队发射的，镁粉燃烧的强光把整片林间空地照得一片通明。
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