在一处山谷之，宁姚带着弟子荀子（荀圣）在此隐居，在打听天下局势以后，荀子忍不住师尊宁姚提过的著书，荀子开始著书《过秦论》提前出世。
荀子开篇随后笔走游龙：
秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。
当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。孝公既没，惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴之地，北收要害之郡。
诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。
当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。
四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。
于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、召滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、倪良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之伦制其兵。
秦以白起、蒙氏、王翦、李沁行阵踞地，以商鞅、张仪、樗里疾、甘茂、范雎、尉缭、嫪毐、李斯、甘罗之人执内其政。
六国尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。
秦人开关延敌，九国之师，逡巡而不敢进。
秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约败，争割地而赂秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹；因利乘便，宰割天下，分裂山河。
强国请服，弱国入朝，现战国七雄剩余楚齐两国，弱国剩余卫、百越、朝（zao）鲜，现尉缭统帅，王翦领军六十万攻楚。
此时王翦根据已往长期作战经验，知道楚军和赵军都具有坚强的战斗意志，是能战能守的军队。
楚军新近击破李信指挥的秦军，锐气旺盛，斗志昂扬，对付这样的敌人，不仅没有胜利的把握，一旦行动不慎，还会影响整个战争前途。
所以王翦进入楚国后，即令部队在商水、上蔡、平舆一带地区构筑坚垒，进行固守，并令部队不许出战。
休整待命，故双方相持数月没有大的交战。
面对秦军大举东进，楚也集中全部兵力应战。
秦已灭三晋和燕国，无后顾之忧，有物力的大量支援，能够打持久战。
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